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怀疑公司账目有假股东能否要求查阅公司会计账簿  

2014-12-03 22:32:00|  分类: 法律实务 |  标签: |举报 |字号 订阅

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怀疑公司账目有假股东能否要求查阅公司会计账簿  

【案情】

  2010年4月18日,叶某、姜某及朱某(姜某岳母)共同出资设立立德有限责任公司,并分别持有股份33%、27%、40%。《公司章程》约定,公司主营业务为阀门及阀门配件的生产和销售,公司股东有权了解公司经营状况和财务状况,公司监事有权检查公司财务等。同年4月19日,姜某被任命为公司执行董事兼总经理,叶某被选举为公司监事。

 

  2011年9月,叶某因公司经营管理事务,与公司管理层发生矛盾。2012年3月16日,叶某向公安机关报案,举报公司总经理姜某伙同公司会计亏空公款。公安机关收到举报后,要求叶某进一步提供有关证据材料。后叶某向公司提出要求查阅公司会计账簿,遭到公司拒绝,遂将公司诉至法院。庭审中,立德公司辩称,原告叶某未向公司说明查阅会计账簿的目的;此外,叶某之妻注册成立了与公司经营项目相同的企业,公司有合理根据认为叶某查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益,故拒绝提供查阅。

 

  【审理】

 

  法院经审理认为,原告叶某作为被告立德公司的股东和监事,有权查阅公司会计账簿。叶某因怀疑公司账目存在问题而向公司提出查阅会计账簿,应当认定其查阅会计账簿具有正当目的。虽然叶某妻子注册成立了与被告立德公司经营项目相同的企业,但叶某查阅会计账簿与损害公司合法利益并无必然联系,据此判决公司于判决生效后十日内将会计账簿提供给原告叶某查阅。

 

  【评析】

 

  随着新公司法的实施,有关股东知情权的诉讼案件明显增多。股东知情权是股东实现其对公司经营管理进行监督、维护自身利益的重要权利,特别是对公司中小股东的权益保障有着重大意义。但是,在实践中,公司大股东往往会操纵公司,阻挠中小股东查阅公司会计账簿,使其很难了解公司的经营内幕,无法作出准确决策并进行有效监督,最终使自己的收益权得不到保障。

 

  为此,我国公司法做出了相应的制度安排。《公司法》第34条第2款规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

  虽然上述规定为股东行使账簿查阅权设置了技术性操作规则,但并未对“不正当目的”作出明确界定。司法实践中,对于股东查阅账簿正当目的的认定,通常遵循以下规则:1、如果章程约定公司应当定期将财务会计报告、会计账簿送交公司股东,则推定公司股东行使账簿查阅权具有正当目的,公司不得拒绝股东查阅账簿。2、股东与公司之间的其他诉讼或者纠纷不得成为公司拒绝股东行使账簿查阅权的抗辩理由。3、应当知晓公司财务情况的股东亦可行使账簿查阅权,公司不得以其应知账目情况而故意行使账簿查阅权扰乱公司正常经营为由,拒绝股东查阅账簿。

 

  至于如何分配股东查阅账簿正当目的之举证责任,一般来说,只要股东提出初步证据证明存在查账正当性目的,公司必须承担说服责任,亦即提出充分的证据证明股东存在不正当目的,否则,公司将承担不利的诉讼结果。股东的提出责任与公司的说服责任的证明标准并不相同,前者只要达到可能性的标准,后者必须达到高度盖然性。

 

  此外,我国公司法并没有对股东与公司的竞业关系进行禁止,股东可以从事与公司具有竞争关系的经营,且只要股东在商务行为中没有构成“恶意竞争”的,则其有权行使对公司的监督权和知情权。此时股东与公司的利益并不冲突,不能仅因股东与公司具有竞业关系,就认为股东查阅账簿一定是为了获取竞业利益。申言之,如果股东有初步证据证明查账具有正当目的,而公司仅能证明股东从事与公司具有竞争关系的经营活动的,则意味着公司尚未完成说服责任,将很可能承担不利的诉讼结果。

 

  本案中,立德公司的《公司章程》约定,股东有权了解公司经营状况和财务状况,公司监事有权检查公司财务。因此,作为公司股东和监事的叶某要求查阅公司的会计账簿,应当推定为具有正当目的。虽然叶某妻子注册成立了与立德公司经营项目相同的企业,但立德公司并未能向法院举证证明叶某查账是为了获取竞业利益,具有不正当目的,并可能损害公司合法利益。因此,法院最终支持了原告叶某的诉请。怀疑公司账目有假股东能否要求查阅公司会计账簿罗真 朱艳超 

 

 

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